6月30日，由3W企服和企服头条主办的《Open Forum 财法税专场——三招破解中小企业财法税操作难题》活动在北京举行。

来自瀛和律师机构旗下瀛和学院股权讲师、律师的陈璐琳就“股权设计下的合伙人模式”展开了分享。

瀛和学院股权讲师、律师陈璐琳

陈璐琳谈到，股权规划是一个体系性的工作，首先需要有顶层设计，包括考虑家族、高管、联合创始人等的股权设计。 

另外，在底层设计上，要考虑子公司的发展，比如在拓展区域时，成立区域发展子公司，或者按照产品供应链体系，把业务进行拆分做成不同的体系。

在企业的战略趋势定位中，股权结构格为重要。作为企业家首先要考虑把自己的企业当什么？是当孩子养，还是当猪养？

“当孩子养，就是要看着他不断地成长。当猪养是准备要卖，准备有一天有并购方，把你们的企业收购。” 陈璐琳说道。

“后来更精细化一点，是把企业当老婆养，还是当儿子养？还是当女儿养？当老婆养的是母公司，会生出很多子公司，其中有些会当儿子养，培养成一个龙头企业，去娶大家闺秀。”

但是有些行业限于技术优势等，不能当儿子养，就只能当女儿养。女儿将来要嫁出去，所以企业主需要做的事情，是把她养得很美貌，让它的技术核心优势体现出来，再嫁给龙头企业。

以下是陈璐琳的演讲实录，企服头条（微信：www.qftoutiao）整理删改：

在股权上面，大家都知道的一句话，屁股决定脑袋。我们的位置是什么，决定着我们在股权交易当中的重点是不一样的。

在创业过程中，会有一个很大的分歧，几个合伙人，股权比例应该分？包括传统企业二次创业，跟新技术相关的再次创业也会遇到这个问题。

从合伙人模式来讲，大家会听到现在流行的几个概念，第一个是联合创始人；如果你是职业经理人，做了公司的事业部，公司要给你一部分股权，会把你看作公司的事业合伙人；很多连锁企业在区域性的拓展中，需要找到在区域有市场资源的人，也叫城市合伙人；还有一些众筹项目中，持有股权的众筹股东，会叫做众筹合伙人。

先看一个案例，如果现在要开一个餐厅，拿什么样的营业执照最简便？如果倒退20年，我们经常看到街边的餐厅， 80%以上是个体工商户，还有一种是个人独资企业，近似于个体工商户，比较简便。 

在1996年一对山东夫妻到了北京，最早在餐厅打工，后来创业，用的是个人独资企业的形式，开了第一家餐厅。经过几年的发展，他们发现势头很好，就开了几家分店，成为个人独资企业的分支机构。

又过了几年，夫妻两人干得很辛苦，成为了一个家族企业，后来他们找到了两个很重要的人，第一个是财务总监，第二个是运营总监，相当于总经理的位置，帮他们经营一个已经开了30家店规模的盘子。

这个时候，他们企业结构到了需要调整的时候，个人独资企业不具备融资能力，如果你想融资，你还是个体工商户或者个人独资企业，没有办法融资。

因为它没有股权，外部的机构或者外部投资人是进不来的。所以这个时候需要成立有限责任公司。原来的分店开始以有限责任分公司的形式存在，或者有些店用子公司的形式存在，这是这种企业的发展。

企业发展当中，财务经理、人事经理和法务总监是很关键的，通常财务经理和运营总监是以合伙人的身份进来，他们要股权。通常你们会看到股权比例会变，甲要5%的股权，乙要3%的股权。

企业引进两个职业经理人进来之后，下一步最有可能遇到一种什么问题？ 

公司会培育一个高管团队出来，不止这两个人拿了股权，高管团队也会想有股权。实际控制人通常有这样一个疑虑，我现在的管团队是不是匹配企业发展战略？

企业也会走上融资的路，也许餐饮公司在发展到这个状态的时候，不但引进了甲乙两个联合创始人，还有一种情况是外部的投资，这时候投资人会提出一个要求，不管给你们投多少，现在要求创始人留一个期权池，10%到20%左右。

这个期权池通常有两种形式，如果现在我们成立了一个企业，马上就谈好投资，建议留好期权池。第一种方式是跟投资机构的投资协议里面去写，现在普遍是20%的期权池给未来的高管团队。企业不是很紧急要做投资，帮他预设期权池的时候，通常会搭一个持股平台，这个持股平台会选择有限合伙的方式。 

有限合伙企业的好处，一般公司会讲大股东、小股东，大股东控股，小股东有参与决策的权利。有限合伙企业没有大股东，有两类人群，一类叫执行事务合伙人，基本上代表企业，代表着有限合伙企业做所有的决策。

这个模式源于金融领域，但是我们现在把它普遍用到股权激励和股权众筹领域，为了把它的优点用起来。执行事务合伙人只需要占到1%，甚至是0.01%的比例都可以控制有限合伙企业所有的事务，有唯一的话语权和决策权。

有限合伙人享有99%的份额，但是无法决定这个企业的事务。这种模式下，就适合拉了一帮经营主来管理这部分钱，经营主不需要有决策权，专业管理人有决策权，所以它发源于有限合伙制的基金。

公司到了一定阶段，要做股权激励的时候，高层以上5～7个，有些企业会激励到中层到高层，大概有十多个人需要激励，如果直接在主体里面持股，会造成主体公司的股权分散，这是将来面临投资也好，面得企业转型也好，其中一个巨大的坑。

再往下这个公司怎么发展？现在它的顶层结构，有家族控股公司，有甲乙两个联合创始人，还留好了期权池给高管团队。刚才讲的是没有技术壁垒的一类公司，餐饮公司走到一个阶段，会用什么模式去拓展？连锁。

连锁包含了直营和加盟。做连锁的企业赚加盟费，还有服务提成、管理服务。如果你要开连锁，首先把这三样做好，品牌、产品和供应链。

做连锁的企业，通常会有一个问题，加盟商不好管，财务、数据不好监控，客户没办法沉淀到总部来。所有做连锁的企业，如果想把加盟商管好，其中必不可少的部分就是信息化系统。信息化系动包含了财务体系、收营体系、后台供应链的管理体系。

这个时候做连锁，绝大部分餐饮公司会选择找第三方的信息化系统。但是上述的餐饮公司，选择了自建自己的系统，于是回到了刚才讲的经营传统的企业，需要嫁接新的技术的时候。

所以，找这两夫妻又到了丙、丁两人，做餐饮类似CRM系统的合伙人。成立信息技术公司，由原来主体公司控股，丙、丁就是这个公司的事业合伙人。

早期是孵化项目，丙、丁总计占到20%，总部占到80%。现在为了让信息化系统更好发展，不仅用于自己的公司，还能给其他餐饮企业去做服务，把公司的股份减为20%，让两个原来是事业合伙人的人的股份放大到了80%，企业从控股变成了参股。

总的来说，合作有三个层次，第一层次的合作，比如说今天跟你达成一个合作，你给我多少费用，这是单体业务的合作。

第二个层次是分润，比如说给你形成一个什么合作，我愿意企业的利润20%拿出来分给你。

第三个层次是股权上的合伙人。公司决定做某一个区域的连锁店，需要不断地找好选址，找好人加盟签合同，10个、20个、30个开起来。

还有一种方式，公司主力在北京，需要找到上海的有资源的人，懂得上海的餐饮市场，懂得上海的地理环境位置，成立一个上海子公司，这个上海子公司就负责全线在上海所有店的加盟。 

这个上海的合作伙伴，我们叫戊，在上海子公司上海分布的总部持有30%的股权，总部持有70%的股权，由它负责在上海开设加盟店。上海的合作伙伴，通常叫城市合伙人。同样这个模式，复制到广东、复制到湖北、复制到东北，都可以这样做。

 一个公司有顶层的设计，比如说这个层面考虑家族的设计，考虑高管的设计，考虑联合创始人的股权设计，还有底层。底层子公司的发展，很多子公司，比如说拓展区域的时候，区域发展子公司。还有一种是按业务，就是产品供应链体系，要做几块体系。

股权规划当中首先是体系性的工作。第一要考虑你们的家族关系，因为我们这些年国内见到的普遍一些企业，特别是到准备上市的这些公司，家族性特别强。

这两年还有一个特别大的特点，比如说江浙和广东的企业呈现出什么趋势？二代开始接班的趋势。这个时候，不但要考虑家族控股，还要考虑家族的股权传承。另外还要考虑管理团队有限合伙。

那么底层的设计，会帮企业商业模式拆分，你的公司、业务板块有几个板块，哪个板块可以独立融资？企业家把自己的企业当什么？是当孩子养，还是当猪养？ 

当孩子养，就是要看着他不断地成长。当猪养是准备要卖，准备有一天有并购方，把你们的企业收购。 

后来我们又讲得更精细化一点，你们把企业当老婆养，还是当儿子养？还是当女儿养？我们看到的这个架构里面，当老婆养的就是这个母公司， 下面的子公司里面，有些会当儿子养，培养成一个龙头企业，去娶大家闺秀。如果在上市前，或者资本运作前，自己的业绩规模不够，你会做大量的收购动作，收购相关行业。

有些行业限于技术优势，甚至先天性优势没有起来，你不能当儿子养，只能当女儿养，女儿将来要嫁出去，你需要做的事情，把她养得很美貌，让它技术核心优势体现出来，把它嫁给龙头企业。这是在集团化发展中战略定位的趋势。 

除了经营你的主体业务，作为一个控股公司，同样你在投资其他产业的时候，它是一个投资主体。公司最后持有很多个公司的股权，到这个企业当中，产生的收益，这个公司又可以回投到自己的企业。

这是我今天的分享，用了一个案例的集合，告诉大家在一个设计当中，要体系性考虑到几类合伙人的放置通道，谢谢！

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